当事人达成的工程款结算协议的效力如何认定？

一、工程款结算协议的性质和效力

关于结算协议的性质和效力，实践中存在争议。有观点认为，结算协议是承发包双方在施工合同履行过程中就承包人已完工程的工程款数额达成一致的协议。主要理由是：工程竣工验收后，承包人向发包人提交竣工结算报告和结算资料，发包人审核后双方签订结算协议，发包人依据协议支付工程结算款。由于竣工结算资料中一般只涉及已完工程的工程款数额，不涉及工期、质量等争议，因此在协议没有特殊约定的情况下，结算协议仅是双方就工程款数额争议协商一致达成的协议，而施工合同中除工程款数额争议之外，双方还可能存在其他因合同义务履行产生的争议，如承包人施工的工程质量是否合格，承包人是否存在逾期竣工，承包人是否存在停工、窝工损失等，而对于这些争议，结算协议并未解决，双方应当依据施工合同的约定另行处理。

笔者不同意这种观点，认为结算协议是双方就施工合同履行过程中产生的包括工程款争议在内的所有争议一揽子最终解决的协议。主要理由是：（1）从合同约定来看，合同约定的结算，严格讲应该是合同价格的结算，而不仅单指工程款的结算。2013版施工合同通篇用“合同价格”替代了“工程款”的表述，如合同协议书约定的是“合同价格”形式；再如通用条款第1.1.5.2条约定“合同价格：是指发包人用于支付承包人按照合同约定完成承包范围内全部工作的金额，包括合同履行过程中按合同约定发生的价格变化”。第14.1条约定承包人提交的竣工结算申请单首先应当包含竣工结算合同价格。由此可见，当事人在结算过程中是就工程的合同价格进行的结算，这里的合同价格既包括通常意义上的工程款，也包括合同履行过程中发生的索赔等。

（2）从结算协议签订的时间看，双方达成结算协议时，工程已经完工并办理了竣工验收，工程质量是否合格，承包人是否存在逾期竣工的违约行为，承包人是否存在停工、窝工损失等争议，双方在签订结算协议时是非常清楚的。由于结算的目的是最终确定因施工合同履行产生的债权债务数额，因此除非在结算协议中双方明确约定工程款之外的争议另行解决，否则双方在结算协商时会考虑所有对最终价款产生影响的因素并一起予以解决，这也符合日常经验逻辑和目前建筑市场的交易惯例。很难想象双方在已经就工程质量、工期等存在争议的情况下，在结算时不予考虑，而仅就工程款数额达成结算。

（3）双方进行结算时，工程一般已经办理了竣工验收或发包人已实际使用，工程质量合格才涉及结算问题，因此双方已经达成结算协议的，应当认为工程质量已经或视为验收合格，之后发生的质量问题属于质量保修的范畴，不影响工程款的支付。当然双方达成结算协议并不影响承包人承担质量保修责任。

（4）建设部等九部委联合下发的适用于政府投资工程的《标准施工招标文件》也体现了这种精神，通用条款第23.3条关于“承包人提出索赔的期限”规定：23.3.1承包人按第17.5款的约定接受了竣工付款证书后，应被认为已无权再提出在合同工程接收证书颁发前所发生的任何索赔。23.3.2承包人按第17.6款的约定提交的最终结清申请单中，只限于提出工程接收证书颁发后发生的索赔。提出索赔的期限自接受最终结清证书时终止。2013版施工合同通用条款第19.5条也做了同样的约定。

综上，结算协议签订后，一方面，除非结算协议被认定无效或损的，否则对于双方均具有拘束力，任何一方不能要求重新结算；另一方面，除非结算协议另有约定，发包人或承包人任何一方均不得就工程质量或工册损失主张索赔。北京高院《建设工程解答》采该观点，第7条第1款规定：“当事人在诉讼前已就工程价款的结算达成协议，一方在诉讼中要来重新结算的，不予支持，但结算协议被法院或仲裁机构认定为无效或撤销的除外。”第24条规定：“结算协议生效后，承包人依据协议要求支付工程款，发包人以因承包人原因导致工程存在质量问题或逾期竣工为由，要求拒付、减付工程款或赔偿损失的，不予支持，但结算协议另有约定的除外。当事人签订结算协议不影响承包人依据约定或法律、行政法规规定承担质量保修责任。结算协议生效后，承包人以因发包人原因导致工程延期为由，要求赔偿停工、窝工等损失的，不予支持，但结算协议另有约定的除外。”

需要指出的是，双方当事人就工程款达成结算协议后，承包人依据结算协议提起诉讼主张工程款的，由于结算协议只是建设工程施工合同履行过程中的工程价款结算依据，在案件审理中仍应当对作为结算协议基础的建设工程施工合同进行审查，故该类案件不应定性为债务纠纷案件，在性质上仍属于建设工程施工合同纠纷案件。

二、施工合同无效是否影响结算协议的效力

实践中，当事人双方签订的施工合同违反法律、行政法规的强制性规定而无效，但双方已经达成结算协议，一方以施工合同无效为由要求确认结算协议无效的，应如何处理？有观点认为，双方之间属于建设工程施工合同法律关系，结算协议只是双方履行施工合同过程中依据合同约定所达成的协议，不能脱离施工合同独立存在，因此施工无效必然导致基于施工合同约定达成的结算协议也无效。

笔者不同意上述观点，认为施工合同无效并不影响结算协议的效力。主要理由是：（1）虽然结算协议是双方依据施工合同约定达成的，但也是双方就施工合同履行过程中的所有争议进行协商达成一致的结果，具有相对的独立性，并不必然依附于施工合同存在。（2）依据最高法院《建设工程解释》第2条的规定，施工合同无效，承包人可以请求参照合同约定支付工程款。因此无效合同约定的结算标准仍然可以作为结算协议的依据。（3）结算协议是当事人双方协商一致的结果，确定的工程款数额也是双方的真实意思表示，任何一方不得任意反悔，这是民法诚实信用原则的基本要求。北京高院《建设工程解答》第7条第2款即规定：“建设工程施工合同无效，但工程经竣工验收合格，当事人一方以施工合同无效为由要求确认结算协议无效的，不予支持。”

实践中，双方就同一工程签订了两份施工合同，属于最高法院《建设工程解释》第21条规定的“黑白合同”，工程竣工后双方达成的结算协议，无论是依据“黑合同”约定的结算标准，还是“白合同”的结算标准，抑或是依据国家定额标准据实结算，依据前述理解，只要结算协议本身不存在《合同法》第52条、第54条规定的无效或可撤销事由，该结算协议都是合法有效的，双方均应遵照履行。