工程结算纠纷适用专属管辖

入库编号：2025-01-2-115-001

关键词：建设工程合同、管辖、不动产、结算

裁判要旨：

工程结算协议是发包人与承包人对工程价款结算后签订的协议。双方当事人因工程款支付发生的纠纷，基础法律关系仍是建设工程施工合同关系，并非单纯的债权债务关系。当事人对此提起诉讼的，应当由不动产所在地法院专属管辖。

一、案件简介

2021年5月，陈某林与山西梓某建筑工程有限公司（以下简称“梓某公司”）签订《工程施工协议》，约定陈某林承包太原市某项目主楼的二次结构施工。工程完工后，双方签订《二次结构结算说明》，确认工程总价226.7万元，剩余43.3万元未付。 2022年，陈某林向工程所在地（太原市杏花岭区）法院起诉，要求梓某公司支付剩余工程款及利息。一审杏花岭区法院认为：“双方已结算完毕，形成单纯债权债务关系，不适用专属管辖”，裁定将案件移送被告住所地（运城市盐湖区）法院。 盐湖区法院认为移送错误，层报山西省高级人民法院（以下简称“山西高院”）指定管辖。

二、争议焦点

因工程结算协议产生的工程款纠纷，是否仍属于建设工程施工合同纠纷，应适用专属管辖？

三、法院裁判理由与依据

一审法院认为：结算后双方形成“单纯债权债务关系”，应按普通合同纠纷确定管辖（被告住所地或合同履行地）；

山西高院则认为：结算协议是施工合同的延续，基础法律关系未变**，仍应适用建设工程施工合同纠纷的专属管辖。理由是：

1.基础法律关系不变

《工程施工协议》是双方建立建设工程合同关系的基础，《二次结构结算说明》是对“施工-付款”义务的清理和确认，属于施工合同的从合同。即使结算完毕，双方的争议仍围绕“建设工程价款支付”展开，未转化为普通债权债务。

2.专属管辖的法定性

根据《民事诉讼法》第三十四条第二款（建设工程施工合同纠纷按不动产纠纷确定管辖），建设工程施工合同纠纷的管辖规则是法定的，不能因当事人的结算行为突破。

3.避免管辖乱象

若允许结算后的工程款纠纷适用普通管辖，可能导致当事人通过“先结算再起诉”规避专属管辖，破坏建设工程纠纷的管辖秩序。

四、因建设工程结算协议产生的工程款付款纠纷管辖问题分析

笔者通过案例检索建设工程领域关于“结算协议管辖”部分案例，搜索关键词“工程结算协议，工程款支付，专属管辖，建设工程施工合同”，总结关于结算协议管辖的主要争议问题涉及三项：(1)、工程结算协议是否属于建设工程施工合同关系的一部分；(2)、工程款支付纠纷是否适用不动产所在地法院专属管辖；(3)、双方当事人签订的结算协议能否排除专属管辖的适用。

（一）关于工程结算协议是否属于建设工程施工合同关系的一部分

1.结算协议作为合同权利义务的延续

在【（2025）粤06民终6586号】案中，法院认定补充协议系对原施工合同权利义务的具体补充，实际发包人需承担工程款支付责任的约定构成合同关系的有效组成部分。在【（2024）粤01民终17627号】案中，法院明确指出竣工结算协议系对合同履行结果的清算文件，属于合同权利义务的延伸，应当视为合同关系的延续部分。在【（2025）皖1202民初2280号】案中，法院认为双方签订的结算协议系对合同履行结果的确认，属于施工合同关系不可分割的组成部分。

2.结算协议的独立性认定标准

在【（2024）粤06民终16890号】案中，法院强调结算协议若未改变原合同权利义务的核心内容，仍应视为原合同的组成部分。但在【（2024）鄂12民终686号】案中，法院认为当结算协议彻底变更原计价方式并形成新的权利义务时，可构成独立合同关系。在【（2025）辽03民终425号】案中，法院指出补充协议是否独立需综合考量协议签订背景、内容关联性及履行方式等因素。

参考案例：【（2025）粤06民终6586号】；【（2024）粤01民终17627号】；【（2025）皖1202民初2280号】

（二）关于工程款支付纠纷是否适用不动产所在地法院专属管辖

1.施工合同纠纷的专属管辖原则

在【（2024）甘05民终689号】案中，法院明确建设工程施工合同纠纷不论是否涉及结算协议，均应按不动产纠纷确定专属管辖。在【（2024）云0403民初1768号】案中，法院强调即便存在结算协议，只要纠纷源于施工合同关系即应适用专属管辖。在【（2024）粤06民终16890号】案中，法院认定分包合同纠纷仍属于施工合同范畴，必须遵守专属管辖规定。

2.管辖例外的认定情形

在【（2024）闽04民终1238号】案中，法院认为若争议实质系结算协议独立条款引发的纯金钱给付纠纷，可不适用专属管辖。但是最高院入库案例已经明确应当遵守专属管辖，故不存在本项例外。另在【（2025）湘31民终165号】案中，法院指出当事人明确约定结算协议纠纷提交仲裁时，可排除法院专属管辖。在【（2024）新32民终1100号】案中，法院强调施工合同无效不影响专属管辖的适用。

参考案例：【（2024）甘05民终689号】；【（2024）云0403民初1768号】；【（2024）粤06民终16890号】

（三）关于双方当事人签订的结算协议能否排除专属管辖的适用

1.管辖协议的有效性认定

在【（2024）闽04民终1238号】案中，法院认定结算协议若约定管辖法院与不动产所在地不一致，该条款因违反专属管辖规定而无效。在【（2025）湘31民终165号】案中，法院强调结算协议未明确排除施工合同专属管辖条款时，原管辖约定仍应优先适用。在【（2024）新32民终1100号】案中，法院明确专属管辖具有强制性，当事人不得通过协议排除适用。

2.管辖条款的解释规则

在【（2024）粤01民终17627号】案中，法院认为结算协议未单独约定管辖时，应推定维持原施工合同管辖条款。在【（2025）皖1202民初2280号】案中，法院指出即便结算协议改变付款方式，仍不影响专属管辖的地域连接点。在【（2024）鄂12民终686号】案中，法院认定管辖条款效力需考察协议是否完全脱离原施工合同关系。

参考案例：【（2024）闽04民终1238号】；【（2025）湘31民终165号】；【（2024）新32民终1100号】